Вы начинаете новую компанию. Поздравляем! Однако, прежде чем приступить к подготовке вашего продукта или поговорить с покупателями, вам необходимо договориться о распределении и условиях участия в капитале или собственности компании среди вас и ваших соучредителей.
Это одно из самых сложных решений, которые вы будете принимать в качестве основателя, но также и одно из самых важных, чтобы получить право с самого начала. Даже незначительные различия в капитале могут много значить в будущем, поэтому, начав со всех на одной странице (и чувствуя себя хорошо по поводу соглашения), вы избежите появления серьезных проблем в будущем. Итак, как начать?
Разделить пирог
Как и в большинстве случаев, существуют философские различия в подходе к акционерному капиталу. Один из лагерей считает, что акционерный капитал никогда не должен делиться поровну, потому что это может привести к тупику, что может быстро убить компанию. Другой лагерь считает, что справедливость должна восторжествовать, и если даже раскол кажется справедливым, тогда это уместно.
Хотя не существует формулы или подхода «один размер подходит всем», существует ряд факторов, которые обычно принимаются во внимание:
Чья это была идея? Если кто-то не вносит запатентованную технологию, это не должно быть большим фактором - в сообществе стартапов принято считать, что выполнение важнее идей. У основателей MySpace и других сайтов социальных сетей была идея, похожая на идею Марка Цукерберга, но она не смогла реализовать эту идею, как это сделала Facebook. Вместо этого основатели, которые воплощают идею в жизнь, заслуживают большей справедливости.
Полная занятость по сравнению с неполной занятостью: если один соучредитель уходит с работы, чтобы посвятить себя работе в компании, а другой работает неполный рабочий день, основатель с неполной занятостью заслуживает меньшего капитала, потому что оба они берут на себя меньший риск и предоставляя компании меньше ценности и времени. Как правило, этот человек должен получить менее половины капитала, который получает основатель на полный рабочий день.
Зарплата: В первые дни стартапа нередки случаи, когда основатели работают за сниженную зарплату или вообще отказываются от нее. Но упущенная зарплата не должна «выплачиваться» в форме долевого участия по нескольким причинам. Почти невозможно определить правильную сумму капитала для упущенной зарплаты, и эта практика может вызвать множество сложных вопросов, связанных с налогами, удержаниями и бухгалтерским учетом. Тот же совет применяется, если один учредитель предоставляет оборудование, рабочее место или другие материальные вещи - платите за тех, кто предпочитает конвертируемый долг или серию.
Вклад капитала: один соучредитель может внести существенный вклад в капитал компании, и вы можете подумать, что она может просто получить дополнительные акции учредителя взамен. Но, как правило, лучше распределить капитал учредителя на основе фактического уровня трудового вклада каждого человека (называемого «потовым капиталом») и относиться к финансовым взносам учредителя так же, как и к начальному инвестору, выпуская конвертируемый долг или серийный начальный взнос. привилегированные акции.
Будущие роли: рассмотрите ожидаемую роль каждого соучредителя в компании, основываясь на ее уровне навыков, способностях и потребностях компании. Например, если компании требуются значительные технологические инновации и один из основателей является вице-президентом мирового уровня по инженерному делу, она может заслуживать большей справедливости. Просто помните, что потребности вашей компании, и, возможно, роли учредителей, со временем значительно изменятся - не слишком сильно искажайте распределение капитала по одному вкладу или навыку.
Будущие сотрудники. Точно так же важно подумать о долях участия учредителей относительно тех сотрудников, которые будут привлечены впоследствии. Если основатель в конечном итоге становится директором по маркетингу продуктов с огромной долей в акционерном капитале, это усложнит процесс найма других руководителей высшего звена с меньшими опционными грантами. Распределение капитала должно учитывать как прошлые, так и будущие вклады в компанию.
Контроль: Собственный капитал не должен распределяться в зависимости от того, как компания должна контролироваться или управляться - у вас должно быть отдельное соглашение, которое определяет, как принимаются важные решения. Также крайне важно иметь права первого отказа (соглашение о том, что если учредитель хочет продать свои акции, она должна сначала предложить их компании), чтобы у вас не было партнера, за которого вы не торговались.
наделяющий
Независимо от того, как вы делите капитал учредителя, на эти акции должны распространяться ограничения, так что до тех пор, пока акции не будут «переданы», основатель не будет полностью владеть ими. Это важно, потому что не позволяет соучредителю уйти через несколько месяцев, но при этом сохранить значительную часть компании. Последнее, что вы (или инвестор) захотите, - это чтобы кто-то владел большим капиталом и больше не способствовал вашему успеху.
В соответствии с типичным графиком передачи прав сотрудникам акции переходят в течение четырехлетнего периода, при этом 25% акций переходят в конце первого года (так называемый «годовой обрыв»), что обеспечивает сотрудникам возможность оставаться в течение года, прежде чем приобретать какие-либо компании. После этого оставшиеся акции приобретаются ежемесячно или ежеквартально.
Для учредителей некоторые акции обычно передаются заранее (по нашему опыту, от 20% до 25%, хотя они могут доходить до 33, 3%). , Учредители также часто имеют положения, которые ускоряют передачу прав в случае смены контроля (т. Е. Приобретения) или прекращения без причины.
разбавление
Когда основатели запускают стартап, они владеют всем этим. Но неизбежно, что ваши акции будут разводняться по мере роста компании, чтобы привлечь сотрудников и инвесторов, и примеров успешных основателей, владеющих 100% своих компаний во время продажи или IPO, очень мало.
Когда вы соберете финансирование Series A, вы выпустите дополнительные акции, которые пойдут вашим инвесторам, и вы можете ожидать, что эти инвесторы получат от 25% до 50% компании. В более поздних раундах финансирования они могут занимать меньший процент, хотя в зависимости от условий, которые вы обсуждаете, они все равно могут быть такими же, как в вашей серии А. Каждый раз ваши акции будут соответственно разводняться.
Вам также нужно будет оставить капитал для будущих сотрудников, особенно на ранней стадии. В общем, когда вы настраиваете капитал в начале, хорошей идеей будет оставить от 10% до 20% в виде пирога для сотрудников. Если вы планируете привлечь финансирование в какой-то момент, ваши инвесторы потребуют, чтобы вы это имели, и если оно уже есть, вам не придется дополнительно разбавлять свои акции, чтобы освободить место для этого.
Каждая ситуация отличается, и нет правильного ответа для разделения капитала учредителя. Но когда все это сказано и сделано, каждый соучредитель должен чувствовать себя хорошо в отношении разделения капитала. Если согласованное разделение вызывает у вас беспокойство, это, вероятно, неправильно. Высказывайте свои опасения и заранее уточняйте детали - вам будет сложнее просить более крупный кусок пирога, когда ваша компания станет успешной, а капитал увеличится в цене, и это стоит того, чтобы эти разговоры были завершены на ранней стадии. Удачи!
Нитья Б. Дас - юрисконсульт в AppNexus Inc., венчурной компании, которая предоставляет технологии для онлайн-рекламы в режиме реального времени. Ранее она работала в Goodwin Procter в группе практики технологических компаний. Нитя также является членом консультативного совета основателя Goodwin Procter's Workbench. Когда она не занимается адвокатской деятельностью, Нитя пишет блог индийской кухни «Голодный Дези» и сайт с детскими рецептами Half Pint Gourmet. Следуйте за ней в Твиттере @nithyadas.
Джон Дж. Эган III - корпоративный адвокат и со-руководитель Группы практики технологических компаний в Goodwin Procter, где он работает с многочисленными компаниями, специализирующимися в области технологий и наук о жизни, на всех этапах развития. Джон также является ключевым участником Workbench основателя Goodwin Procter, онлайн-ресурса для стартапов, новых компаний и предпринимательского сообщества. Кроме того, он является начинающим основателем, недавно запустив бизнес по производству спиртных напитков. Следуйте за ним в Твиттере @jeganiii.
Узнайте больше о Неделе стартапов в The Daily Muse!
